【当事人信息】
原告郭新华，女，1951年3月14日出生，汉族，无业，住北京市XX区马家堡东路15号楼707号。
委托代理人黄显勇，北京市昂道律师事务所律师。
被告北京华商置业有限公司，住所地北京市大兴区大兴工业开发区科苑路18号。
法定代表人王仲清，董事长。
委托代理人陶雨生，北京市大成律师事务所律师。
委托代理人齐莲君，女，1982年5月12日出生，汉族，北京华商置业有限公司职员，住北京市东城区和平里三区3楼3门201号。
原告郭新华诉被告北京华商置业有限公司（以下简称华商公司）股权回购请求权纠纷一案，本院于2008年2月18日受理后，依法组成合议庭于2008年3月11日组织双方进行证据交换，2008年3月13日、4月8日公开开庭进行了审理。原告郭新华的诉讼委托代理人黄显勇，被告华商公司的诉讼委托代理人陶雨生、齐莲君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭新华诉称：原告系被告华商公司的股东，以货币出资420万元，持有华商公司股权比例为12％。原告方得知被告华商公司于2007年11月21日召开股东会议，并作出出售部分厂房的决定。对于该决议，原告表示反对。2008年1月9日，原告根据《公司法》第七十五条的规定向被告华商公司提出按合理的价格回购原告持有股权的请求。被告华商公司表示拒绝该回购申请。原告认为，被告华商公司出售作为公司主要资产的厂房，在原告反对的情况下仍然通过决议，是大股东滥用资本多数便利，漠视处于弱势地位小股东的权益。原告为维护合法权益故诉至法院，请求人民法院判令：一、被告华商公司以人民币501万元收购原告所持有的股权；二、被告华商公司承担本案的全部案件受理费。
被告华商公司辩称：原告的诉讼请求不符合《公司法》第七十五条规定的法定适用条件，对其诉请应予以驳回。一、原告不是行使股份回购请求权的适格主体。原告根本没有参加股东会，更谈不上对股东会的决议投反对票，不符合《公司法》第七十五条规定的权利主体要求。根据《公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。享有股份回购请求权的权利主体有明确要求：第一，必须参加了股东会，第二，必须在股东会上对相关股东会决议投了反对票，因此，原告不符合权利主体的要求。二、被告在本案中转让财产的行为不是《公司法》第七十五条规定的“转让主要财产”的行为。（一）被告转让的房产不是公司主要财产。《公司法》第七十五条及相关司法解释都没有明确“公司主要财产”的具体衡量标准，从数量上看，被告转让的该项财产，与公司总资产从数量上相比较，不是公司的主要财产；从质量上看，根据《公司法》第七十五条立法本意，“公司主要财产”的质量应当是足以影响公司的存续，在本案中，被告转让的该项财产也根本不会影响到公司的存续。（二）从《公司法》第七十五条规定的立法本意来分析，被告转让财产的行为不属于该条款规定的“转让主要财产”的行为。《公司法》第七十五条规定的“转让主要财产”的立法本意，无非包括：转让主要财产的行为是否属于公司常规经营活动，转让的该财产是否实质性影响了公司设立之目的及公司存续，转让该财产的行为是否会损害公司和股东利益等，其立法目的无非就是防止不慎重的转让主要财产足以威胁公司的存在基础，对公司运营的前景产生重大影响，并从根本上动摇股东对公司的投资预期，即所谓的“股东期待权落空”，这也是《公司法》第七十五条规定的理论基础，同时，只有在此情形下，方可产生股东股份回购请求权的行使。但在本案中，被告转让财产的行为不仅不会损害公司和股东的利益，相反是在最大程度上维护了公司和全体股东的合法利益。1、从被告的经营范围来看，转让该房产的行为是属于公司房地产开发的常规经营活动。2、从转让财产对公司的影响来看，该财产的转让并没有实质性地影响了公司设立之目的及公司的存续。3、被告转让财产的行为不仅不会损害公司和股东利益，反而在最大程度上维护了公司和股东利益。（1）被告在本案中转让财产是为了偿还银行贷款，维持公司的正常运转，避免给公司持续经营带来根本影响。根据被告与建设银行北京前门支行签订的借款合同和抵押合同，被告贷款2300万元，还款期限为2007年11月26日，用于抵押担保的房产建筑面积为19000余平方米，土地面积18000余平方米，抵押财产的评估价值为6000余万元。如公司不能按期偿还贷款，向银行抵押的财产将面临被查封、拍卖的风险，另外，公司提供担保的财产价值是高于借款数额的，因此，公司如不转让财产将会面临更为严重的损失，并且，如不按期偿还银行贷款，不仅给公司信用带来严重影响，也会在今后向银行融资时带来很大困难，尤其是在当前国家对房地产业进行严格金融调控的政策背景下，公司作为房地产开发企业，如因信贷违约而带来以后的融资困难，势必将会对公司的持续经营带来根本性的影响，甚至能否正常运转都成问题，这才会从根本上动摇公司设立的目的，被告的行为正是为了避免这些严重后果的发生。（2）被告转让房产、筹措资金、偿还银行贷款的行为避免了更大的损失。如果公司不按期偿还借款，抵押房产肯定会被司法查封、拍卖，根据公司以往被查封、拍卖的房产的司法执行程序来看，公司受到的损失会更大，例如在2005年2月公司被拍卖的房产因三次流拍，最后作价仅为2619.80元/㎡，如果这次被抵押的房产进行拍卖，价格还要更低，而公司在本案中转让的房产单价为3300元/㎡，转让实际所得为1700余万元，价格明显高出，既缓解了贷款压力，维持了公司正常运转，同时又避免了更大损失，在最大程度上维护了公司和股东利益，而不是损害了小股东利益。综上，原告的诉讼请求依法不能成立，恳请法院依法驳回其诉讼请求。
原告郭新华就被告华商公司的答辩在庭审中进一步主张：公司法没有规定投反对票的形式，是会上反对还是会下反对，是口头反对还是书面反对，更没有以必须参加股东会为前提条件，原告是从其他股东处得知股东会决议内容的，而该股东也是在12月底才获得的股东会决议的文本；公司的核心业务是工业厂房的开发，主要是租赁招商经营，主要经营收入是房产的租金收入，在股东会决议之前厂房资产占到公司资产总额的80％，股东会决议不是针对“金海虹”公司一笔交易，而是概括性授权，“金海虹”交易净资产不高，但该笔交易体量很大（5千余平方米），占到公司有效房产面积的三分之一，故股东会决议转让的厂房是公司的主要财产。
原告郭新华为支持其诉讼请求向本院提供证据材料如下：
1、2007年2月10日华商公司章程，证明原告的股东身份及公司经营范围；
2、2008年1月4日北京京辰房地产投资有限公司的《股份回购请求书》，证明原告自其他股东处得知股东会及决议，原告未被有效通知召开股东会及告知股东会决议，被告的决议只是明确价格，没有明确转让范围、面积等限定性条件，只能理解为概括性授权出售房产；
3、2007年11月21日（2007）字第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，证明原告自其他股东处得知股东会及决议，原告未被有效通知召开股东会及告知股东会决议，被告的决议只是明确价格，没有明确转让范围、面积等限定性条件，只能理解为概括性授权出售房产；
4、2008年1月6日郭新华《股份回购请求书》，证明原告反对被告的股东会决议，依法行使股份回购请求权，被告不同意，双方不能达成股权收购协议；
5、2008年1月5日华商公司《关于“股份回购请求书”的回复》，证明原告反对被告的股东会决议，依法行使股份回购请求权，被告不同意，双方不能达成股权收购协议；
6、华商公司2007年11月《会计报表》，证明房地产开发、出租房屋是公司主要财产，厂房占公司总资产的比例达85％以上，华商公司在决议后第二日出售厂房面积达5241.8平方米，占华商公司所有厂房面积的三分之一；
7、华商公司2007年固定资产清单，证明房地产开发、出租房屋是公司主要财产，厂房占公司总资产的比例达85％以上，华商公司在决议后第二日出售厂房面积达5241.8平方米，占华商公司所有厂房面积的三分之一；
8、2007年11月22日华商公司与北京金海虹氮化硅有限公司签订的《厂房租售合同》，证明房地产开发、出租房屋是公司主要财产，厂房占公司总资产的比例达85％以上，华商公司在决议后第二日出售厂房面积达5241.8平方米，占华商公司所有厂房面积的三分之一；
9、华商公司（华商董字2004第01号）《股东会及董事会纪要》，证明小股东期待利益不能实现并损害小股东利益，房屋是公司的主要经营财产和依托，被告未经判决和股东认可的评估机构的评估，低价转让公司资产给大股东，而且，在本案的决议还没有作出的10月份，被告公司便开始出售公司资产，到双方争议股东会决议的当月，报表显示所有者权益为1716.2万元；
10、2004年12月23日华商公司《股东大会决议》，证明小股东期待利益不能实现并损害小股东利益，房屋是公司的主要经营财产和依托，被告未经判决和股东认可的评估机构的评估，低价转让公司资产给大股东，而且，在本案的决议还没有作出的10月份，被告公司便开始出售公司资产，到双方争议股东会决议的当月，报表显示所有者权益为1716.2万元；
11、2007年10月华商公司《会计报表》，证明小股东期待利益不能实现并损害小股东利益，房屋是公司的主要经营财产和依托，被告未经判决和股东认可的评估机构的评估，低价转让公司资产给大股东，而且，在本案的决议还没有作出的10月份，被告公司便开始出售公司资产，到双方争议股东会决议的当月，报表显示所有者权益为1716.2万元；
12、华商公司网站上下载的《公司简介》，证明公司经营主业是科技园区的投资和运营；
13、北京银房兆华评估有限责任公司出具的评估基准日为2003年10月20日的（2003）银房估（377）号《大兴区工业开发区科苑路18号华商科技园部分厂房抵押贷款股价报告书》，证明华商公司的厂房资产在逐年增值。
被告华商公司为支持其答辩意见向本院提交了以下证据材料：
1、2007年11月19日华商公司向公司股东发出的《关于召开股东大会的通知》、2007年11月21日（2007）字第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，证明被告以传真的方式发出上述两份文件，郭新华没有参加股东会，没有对股东会决议投反对票，不符合《公司法》第七十五条的权利主体要求的规定，退一步讲，郭新华应提起的是确认股东会决议无效的诉讼，而不是股份回购请求权的诉讼；
2、2007年12月31日华商公司资产负债表、2007年华商公司固定资产清单、2007年11月22日华商公司与北京金海虹氮化硅有限公司签订的《厂房租赁合同》，证明截止2007年12月31日华商公司的总资产为4600余万元，华商公司出售的该厂房的资产净值为730万元，转让资产占总资产比例不足16％，实际转让所得为1700余万元，实际转让所得较资产净值增加千万元，实现了资产收益的最大化；
3、2006年12月27日华商公司与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签订的《借款展期协议书》、2005年12月28日华商公司与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签订的《抵押合同》、2006年10月31日北京银房兆华房地产评估有限责任公司向华商公司出具的《致委托方函》、北京市第一中级人民法院（2005）一中执字第197号、1126号民事裁定书，证明华商公司转让房产、筹措资金的行为是为了偿还即将到期的银行贷款，维持公司正常运转和存续，最大限度维护公司和全体股东的利益，避免给公司持续经营所带来的根本影响，2007年11月26日银行的借款到期，如不能偿还借款，抵押的房产会被司法查封、拍卖，2005年华商创业园内被司法拍卖的房产三次流拍，最后每平方米仅作价2619.80元，本案的房产被司法拍卖价格还要更低，本案的房产转让的单价是每平方米3300元，缓解了公司贷款压力，如果本案项下的土地、房产被查封、拍卖，将会直接影响公司存续和存在；
4、2002年9月26日北京市大兴工业开发区开发经营总公司与华商公司签订的《关于〈北京市城镇国有土地使用权及房产转让合同〉的补充协议》，证明厂房的购房成本是每平方米1200元，现在是以每平方米3300元卖掉。
5、华商公司财务部于2008年3月14日出具的《关于“2007年10月财务报告及说明”中第“二”项第“5”点中311万元的说明》、华商公司与北京宝依普生物高技术有限公司签订的《厂房租赁合同》、北京宝依普生物高技术有限公司向华商公司支付厂房转让款项的进账单四份，证明2005年北京宝依普生物高技术有限公司应支付的311万元房屋转让款项中有255万元是在2005年支付的，2007年只支付了剩余的54万元，2007年10月会计报表中对此的记载只是为了2007年对该项资产进行清理，在2007年进行会计信息披露，并非2007年收到311万元房款；
6、华商公司持有的经房权证兴股字第00003505号房屋所有权证书、经房权证兴股字第00003091号房屋所有权证书、京兴国用（2002出）字第176号国有土地使用证书，证明华商公司根据与建设银行北京前门支行的抵押合同，已经对相关房产、土地在行政管理部门办理抵押登记；
7、华商公司向建设银行北京前门支行出具的《承诺书》、华商公司2008年2月29日出具的还款证明，证明华商公司偿还银行欠款的迫切性和必要性，银行同意在一次性归还本金350万元的基础上，将剩余1950万元贷款办理展期，但前提是华商公司必须作出承诺，即抵押物销售收入用于偿还贷款，且结算比例在70％以上，因此即便是借款展期后华商公司仍面临巨大还款压力，华商公司在2008年2月再次归还贷款200万元。
庭审质证中，被告华商公司对原告郭新华提供的证据材料1-13的真实性予以认可。但认为：证据材料1表明大兴经济开发区经营总公司和埝坛经济开发中心合计持股85％，股东会决议程序合法；证据材料2、3表明虽然郭新华没有参加股东会会议，但该决议合法；证据材料4、5表明郭新华未参加股东会议，郭新华不是股份回购请求权的诉讼主体；证据材料6、7、8表明出卖房屋是华商公司的正常经营业务，2007年11月公司资产是4714万元，租售合同出让的房产价值是730万元，仅占公司资产的16％，董事会决议以3300万元签订租售合同是为偿还银行贷款，解决公司困难；证据材料9、10、11表明郭新华应对股东会决议主张无效，行使撤销权，而不能提出股份回购请求权，每平方米2700元转让给大兴工业开发区经营总公司的房产是历史问题，与本案无关，且比照同标准厂房法院拍卖的价格，上述价格不属于低价；证据材料12不能证明会议纪要内容超过公司主业经营范围；证据材料13是为了公司向银行贷款而出具的，该报告也不能看出房产升值的现实，报告不能反映市场的真实价格。
庭审质证中，原告郭新华称没有收到被告华商公司提供的证据材料1，故对被告华商公司提供的证据材料1的真实性不予认可，对被告华商公司提供的证据材料2-7的真实性予以认可。但郭新华认为：资产负债表日期是2007年12月31日，距离股东会决议已经时隔1个月，不能证明真实情况，而且，因为出售厂房面积在股东决议中没有规定，华商公司此次厂房出售仅是其出售行为的第一步，出售的是一部分，故应是厂房资产和公司总资产比较，而不是出售资产与公司总资产比较；关于抵押合同是否生效不清楚，被告华商公司转让资产的价格与人民法院拍卖的价格不能相提并论，华商公司应在银行还款前合理期间内召开股东会议，而不是紧急会议，突击还银行款项行为不合理，财务报表表明华商公司卖房得款311万余元，说明华商公司有资金可以偿还，没有理由认为卖房与银行还款有必然联系；证据材料4不能达到华商公司的证明目的，华商公司应提供当时厂房的购房成本的证据；对于证据材料５，被告称股东会决议决定了两种厂房的价格，对此原告反对，这不是厂房单笔交易的价格，这笔交易在庭审时原告才得知，所以小股东要退出，故对证据材料5的证明目的有异议；从证据材料6中看不出设立了新的抵押权，2007年11月29日在注销章的下面；证据材料7是华商公司单方面出具的，不能看出还款的必要性和紧迫性。
庭审中，被告华商公司陈述，目前没有北京埝坛经济开发中心了，北京埝坛经济开发中心已经合并到北京生物工程与医药产业基地开发经营中心。原告郭新华同意被告华商公司的上述意见。
庭审中，原告郭新华陈述，其是2006年年底受让得到华商公司的股权，2007年2月初正式参加被告华商公司股东会的。被告华商公司对原告郭新华的上述陈述确认。
庭审中，被告华商公司陈述，华商公司一直亏损，自成立到现在没有进行过“分红”。原告郭新华对被告华商公司的上述陈述确认。
庭审中，原告郭新华陈述，其诉讼请求人民币501万元是根据其对该股权评估测算的市场价值得出，其中包括公司章程中记载的郭新华原始出资人民币420万元。
2008年4月8日法庭辩论开始前，本院宣布举证期限届满，不再收取各方当事人提交的证据。法庭辩论期间，被告华商公司提交了一份给原告郭新华邮寄参加股东会通知的邮单，邮单上有梁学军的签字，证明有效地通知了原告郭新华参加股东会。原告郭新华认为该证据材料是在人民法院宣布举证期限届满后提交的，不同意质证。经审查，该份邮局邮单上未注明文件的名称，被告华商公司亦未能提供证据材料证明梁学军签收行为能够代表原告郭新华，又鉴于被告华商公司未能在举证期限届满前提出该份证据材料，且被告华商公司未就该份证据材料在举证期限届满后提出进行合理说明，故本院认为该份证据材料不能作为新证据质证，亦不能作为本案的证据予以采信。
经庭审质证，本院对双方当事人就证据材料的真实性不持异议的证据材料及双方当事人在庭审中所陈述的事实作为证据予以采信。
结合上述证据，本院认为被告华商公司提供的证据未能证明其公司于2007年11月19日有效地将“关于在2007年11月21日上午10时召开股东大会研究出售房产偿还贷款等问题”的通知送达给原告郭新华。
庭审结束后，在本院组织双方当事人进行调解过程中，原告郭新华提供了其501万股权回购价格的计算说明，说明其股权收购价格是由华商公司主要固定资产价值减华商公司主要负债后乘以郭新华出资比例得出的。被告华商公司认为其股权回购价格计算缺乏依据，标准厂房、t/f房产的价格高于《资产负债表》，且这部分资产已经设定抵押，郭新华的计算数据有悖公平合理，《固定资产清单》中的西楼（2737.98平方米）是临时建筑，不能列入公司资产范围，《资产负债表》这种“账面负债”并不是华商公司的全部实际负债。原告郭新华、被告华商公司未就股权回购价格达成一致性意见。
根据到庭当事人陈述、庭审质证意见及现有证据查明的案件事实为：
2007年2月10日华商公司章程约定，北京市大兴经济开发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心、郭新华、北京京辰房地产投资有限公司四方共同出资设立华商公司，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元，北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％，股东履行的义务包括不得抽回投资，股东之间可以相互转让其全部或部分出资等，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，股东会行使决定公司的经营方针和投资计划等职权，股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日内通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。
2007年11月21日，北京市大兴经济开发区开发经营总公司、北京生物工程与医药产业基地开发经营中心在股东处盖章签署了（2007）字第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载华商公司股东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力；关于出售厂房的价格应为：townfactory厂房每平方米3200元，标准厂房每平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。
原告郭新华、被告华商公司对北京生物工程与医药产业基地开发经营中心代替北京埝坛经济开发中心参加股东会并行使股东表决权的事实没有异议。
在2007年11月21日上午10时召开华商公司股东大会前，原告郭新华未有效地收到被告华商公司于2007年11月19日向华商公司全体股东发出关于在2007年11月21日上午10时召开股东大会研究出售房产偿还贷款等问题的通知。
2007年11月22日华商公司与北京金海虹氮化硅有限公司签订《厂房租售合同》，约定：标准厂房系华商公司开发的项目，北京金海虹氮化硅有限公司购买的房屋为标准厂房北楼，房屋建筑面积为5248.11平方米，单价为每建筑平方米人民币3300元，总价约为17 318 763元，自合同签订之日该房屋的首付款为350万元，余款6年付清，当北京金海虹氮化硅有限公司付清房款总价60％时，华商公司应通过银行解除该房屋的抵押，华商公司于合同签订之时起将该房屋交付北京金海虹氮化硅有限公司使用，自房屋交付使用之日起，北京金海虹氮化硅有限公司需向物业管理部门交纳该房屋的物业管理费（包括保安、监控、公共环境维护等费用）等，物业管理费每年2万元，华商公司负责公共场所保安、保洁、公共设施维修等服务。
北京银房兆华评估有限责任公司出具的评估基准日为2003年10月20日的（2003）银房估（377）号《大兴区工业开发区科苑路18号华商科技园部分厂房抵押贷款股价报告书》中记载：两栋标准厂房建筑面积为10496.22平方米，1999年建成交付使用，两栋标准厂房、华商工作室（studio）、townfactorya8、a9建筑面积15300.21平方米的估价为人民币4943.67万元。
2006年10月31日，北京银房兆华房地产评估有限责任公司向被告华商公司出具的《致委托方函》记载，北京市大兴区大兴工业开发区科苑路18号的1-2两栋标准工业厂房和townfactory中的studio东半部、a5、a9、c4、b厂房抵押建筑面积为19015.77平方米，分摊土地面积18381.6平方米等。
2006年12月27日被告华商公司与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签订的《借款展期协议书》约定，因华商公司资金周转困难，将2300万元贷款展期至2007年11月26日，华商公司提供抵押担保，仍按2005-127330-001号抵押合同的约定执行。2005年12月28日被告华商公司与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签订的2005-127330-001号《抵押合同》约定，标准厂房（京房权证兴股字第00003091号，北京市大兴工业开发区科苑路18号）、京兴国用（2002出）字第176号土地等抵押用于偿还2400万元贷款及利息（包括复利和罚息）、违约金等，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止，标准厂房的评估价值是2077.41万元。
北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房权证兴股字第00003091号《房屋所有权证》记载，建筑面积为10496.22平方米1-2幢设定他项权利，设定的权利人是中国建设银行股份有限公司北京前门支行，权利种类是抵押，2002年12月27日开始设定抵押，设定的抵押权利价值为2900万元， 2005年12月27日设定的抵押权利价值是人民币1850万元，约定期限至2006年12月27日，2007年11月29日注销后，2007年12月4日设定的权利价值是人民币750万元等。
中华人民共和国国土资源部颁发的京兴国用（2002出）字第176号《国有土地使用证》记载，坐落北京大兴工业开发区科苑路18号土地使用者是被告华商公司，工业用途，2002年12月27日开始设定抵押，2003年12月31日设定的抵押权人是中国建设银行股份有限公司北京前门支行，设定的抵押权利价值是人民币2500万元，2005年12月27日设定抵押，抵押土地面积是22628.08平方米，抵押权人是中国建设银行股份有限公司北京前门支行，2006年12月31日设定抵押，将土地使用权抵押展期至2007年11月26日，抵押权人是中国建设银行股份有限公司北京前门支行，抵押土地面积是18381.6平方米，抵押权利价值450万元，2007年12月6日注销后，2007年12月6日办理抵押登记，抵押期限自2007年12月7日至2008年12月6日，抵押权人是中国建设银行股份有限公司北京前门支行等。
2007年12月华商公司固定资产清单记载：标准厂房两栋、t/f房屋8229.45平方米、西楼2737.98平方米、4辆车辆、地下配电设备等。
上述事实，有华商公司章程、《北京华商置业有限公司股东会议决议》、《厂房租售合同》、评估报告、《致委托方函》、《借款展期协议书》、《抵押合同》、《房屋所有权证》、《国有土地使用证》及当事人到庭陈述等在案佐证。
本院认为，华商公司是有限责任公司，基于华商公司2007年11月21日股东大会决议的内容，双方当事人围绕《中华人民共和国公司法》第七十五条第一款、第七十五条第（二）项的规定提出自己的主张。
现有证据表明，华商公司通知其股东于2007年11月21日参加股东会会议时，没有有效地通知原告郭新华，原告郭新华在华商公司股东会决议作出后，才得知股东会决议的内容，原告郭新华无法在股东会议上行使自己的权利，故原告郭新华在其知道或应当知道股东会决议内容的法定期间内有权依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十五条的规定向华商公司主张权利。
2007年11月21日华商公司股东会会议决议是由华商公司出资比例占85.14％的股东表决通过的，由此表明华商公司的大股东依据其章程中有关“股东会决议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的约定而作出的出售厂房的决议，由于占华商公司出资比例12％的股东郭新华未能参加此次会议，郭新华可以通过诉讼方式表示其反对此次股东会决议内容。现原告郭新华依照《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定提起诉讼，本院予以支持。
依据华商公司章程的约定，华商公司经营范围为房地产开发、房屋租售。原告郭新华起诉前，华商公司固定资产包括建筑面积为10496.22平方米标准厂房两栋、t/f房屋8229.45平方米、4辆汽车、地下配电设备等。根据公司章程的约定和华商公司资产的现状，标准厂房两栋、t/f房屋是华商公司进行日常经营活动所必需的物质基础，应属于华商公司的主要财产。
2007年11月22日，华商公司依据2007年11月21日作出的华商公司股东会决议，将华商公司标准厂房北楼（房屋建筑面积为5248.11平方米）出售给北京金海虹氮化硅有限公司，表明华商公司依据郭新华投反对票的股东会决议将其公司主要财产中的一部分进行了转让，异议股东郭新华丧失了继续留在公司的理由，其有权以此为由要求华商公司按照合理的价格收购其股权，故本院对华商公司有关“华商公司转让的房产不是公司主要财产、亦不属于公司法规定的转让主要财产的行为，转让的财产不会影响公司设立的目的及存续，是最大限度维护公司和全体股东利益”的答辩理由不予采纳。
原告郭新华退出公司的行为实际上是构成华商公司注册资本的减少，应受公司减资制度的约束。现有证据表明，原告郭新华有关“被告华商公司以人民币五百零一万元收购我持有的股权”的诉讼请求缺乏证据支持，故本院对郭新华有关判令华商公司以人民币501万元的价格收购其股权的诉讼请求不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条第一款、第七十五条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告北京华商置业有限公司应按照合理价格收购原告郭新华的股权；
二、驳回原告郭新华的其他诉讼请求。
案件受理费人民币四万六千八百七十元（原告已预交），由原告郭新华负担四万六千八百二十元，由被告北京华商置业有限公司负担五十元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院（开户行：中国农业银行，到本院领取交费通知书）。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费或领取交费通知书的，按自动撤回上诉处理。
审判长郭勇
代理审判员张印龙
人民陪审员杨润杰
二○○八 年 七 月 七 日
书记员刘海云
