XX市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
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（2013）沪二中民四(商)终字第1196号
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上诉人(原审原告)刘某某。
委托代理人惠晋生，上海申邦律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海万千投资开发有限公司。
法定代表人范某某。
委托代理人方晓莲，XX市恒业律师事务所律师。
委托代理人王斐，XX市恒业律师事务所律师。
上诉人刘某某因与被上诉人上海万千投资开发有限公司(以下简称“万千公司”)股东资格确认纠纷一案，不服XX市普陀区人民法院(2013)普民二(商)初字第408号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人刘某某的委托代理人惠晋生、被上诉人万千公司的委托代理人方晓莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：万千公司于1997年2月22日成立，2004年改制为有限责任公司，注册资本人民币2,000万元(以下币种均为人民币)，法定代表人范某某。2004年3月29日，万千公司章程第九条记载的股东共10名，分别为“范某某、周a、徐a、陈a、王a、王b、卫a、陈b、朱a、王c”。现工商登记的股东有7名，分别为：陈a、陈b、范某某、王a、卫a、周a、朱a。公司章程第二十一条第2款记载“会议一般决议经代表半数表决权的股东通过；股东会对公司增减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程等需经代表三分之二以上表决权的股东通过”；第五十三条记载“本章程的修改，必须经股东会议一致通过决议，报工商部门备案”。2004年6月21日，周a作为转让方，刘某某、案外人李琪、案外人赵德敏作为受让方，签订《股权(内部)转让协议》一份，约定周a将持有的万千公司465万元股权中的45万元股权，分别转让给上述三人，每人15万元。后刘某某将15万元出资款交给万千公司，万千公司于2004年7月1日向刘某某颁发股权证，记载“股东姓名刘某某，每股金额1元，股数15万股，金额15万元”。自2004年起，刘某某每年领取相应的分红款项，并参加了部分有关就公司年度红利分配召开的股东会。后因万千公司未通知刘某某参加2013年股东会会议而产生争议，刘某某遂诉至原审法院，请求判令：1、万千公司确认刘某某的股东资格；2、万千公司变更公司章程中的股东名称(包括股权比例)记录，并在工商行政管理机关办理股东登记；3、由万千公司承担本案的全部诉讼费。
原审中，刘某某向原审法院表示，其诉讼请求的真实含义是，要求万千公司明示其股东身份，并通过修改公司章程、变更工商登记的方式向社会公示，即隐名股东要求显名。
原审中，万千公司两名股东周a、卫a向原审法院表示，关于刘某某要求显名登记事项，公司未召开过股东会，但其两人同意刘某某显名。
原审法院经审理后认为，有限责任公司兼具资合性与人合性，股权亦因此具有财产权利属性以及人格权利属性。有限责任公司的人合性要求各股东之间建立一种互相了解、友好信任的关系，否则会对有限责任公司的日常经营造成很大的障碍。为了充分保护在承认实际投资人的前提下公司的人合性，根据相关法律规定，对于公司实际出资人的显名化，即由实际出资人取代名义股东而成为显名股东须要得到公司其他股东过半数同意的条件。本案中，首先，从已经查明的事实来看，刘某某这种隐名股东是在改制时基于内部约定而形成，故万千公司是明知并认可其地位的，刘某某已经享受了超出通常情况下隐名股东的权利，就隐名股东的权利来说，刘某某的权利未受侵犯。其次，刘某某作为隐名在周a之下的隐名股东，其应当间接受周a签名的公司章程的约束，而章程约定了修改公司章程至少需经代表三分之二以上表决权的股东通过。刘某某的显名要求也涉及章程修改，理应受该项约定的限制，然而至今其未提供召开股东会讨论显名事宜的证据，另外，根据公司法和相关司法解释的规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。现刘某某仅提供了两名股东表示同意的意见，故对于刘某某的诉讼请求，原审法院难予支持。刘某某可以通过合法形式召集股东会就其显名事宜通过修改公司章程的形式来解决。故认为万千公司以刘某某的显名要求既不符合章程约定，也不符合法律规定为由，拒绝为刘某某办理登记显名手续，并无不当。据此判决：驳回刘某某的诉讼请求。一审案件受理费80元，由刘某某负担。
原审判决后，上诉人刘某某不服，向本院提起上诉称：虽然我国《公司法》等相关法律法规中规定了实际投资人想要显名的具体条件，但法院在审理案件中应具体把握，不应机械适用。由于万千公司在经营期间召开过多次股东分红会议，公司其他股东均应明知并认可刘某某的股东身份，故原审法院不予支持刘某某要求显名的判决有误。请求二审：依法改判支持刘某某的原审诉请。
被上诉人万千公司辩称：在我国《公司法》的相关司法解释中，对于隐名股东要求显名有严格及明确的法律规定。刘某某要求显名的诉请显然不符合前述法律规定，不应获得支持。原审判决并无误。请求二审：驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：有限责任公司兼具资合与人合的双重特征，正是出于更好地协调此两方面特征的考虑，我国《公司法》及相应的司法解释在承认及保护实际投资人法律地位的同时又严格规定了实际投资人要求显名化的条件，即需经公司其他股东半数以上同意方可。刘某某认为，其显名要求虽未获得公司过半数以上股东的同意，但其在公司经营过程中多次参与股东分红会议的行为可视为其他股东均实际认可了其股东的身份。本院认为，刘某某参与的均为领取公司分红的会议，此与公司确认刘某某的实际投资人身份并按时给予一定的回报相印证，但此并不能作为刘某某实际参与公司经营或是其他股东均认可其显名化的佐证。基于此，刘某某要求对其隐名股东身份予以显名的要求，因未获得万千公司过半数以上股东的认可，原审法院未予支持，并无不妥，本院予以维持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人刘某某负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长高增军
代理审判员李 忠
代理审判员杨怡鸣
二○一三年十一月十五日
书 记 员王乐轶
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附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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