公司企业经营与并购_商事法务查询

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　　营业执照就可以，不要许可证。

　　营业税按收入的5%缴纳。城维税是营业税的7%(假定在市区)。教育费附加是营业税的3%。所得税是应纳税所得额的25%,小型微利企业是20%。

　　外商投资可用美金，主要是涉及到汇率的问题，中方肯定是以人民币出资，技术通过无形资产评估后得出的结果是人民币，因为技术产生的收益是在国内不是在国外。同等兑换就解决了。

　　企业并购重组行为属于公司的重大事项，决策权在公司股东大会，董事会负责方案的论证和材料的收集整理，向股东大会提交报告。总经理或者总经理办公会负责基础的资料收集整理和具体行为的联系和落实。如果总经理的基础工作做得好，董事会论证清晰，股东大会可以顺利作出决策，企业可以经过并购重组得到更好的发展。其间的效率和正确的决策当然起到好的推动作用。这是治理结构和机制正常发生作用的结果。反之就会影响企业的发展。并购重组行为本来就是事关公司前途的大事，当然需要公司的三层结构和机制的联动和高效率，以及科学的论证和决策。

　　如果有同行业多家经营的公司，成立集团是有必要的，好处如下：1.优势：集团负责资源调配、战略规划等。2.劣势：如果信息管理系统无法跟进，会造成决策周期过长、办事效率低等。

　　（1）分公司　　分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。　　（2）子公司　　子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。（1）子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。（2）母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。（3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。

　　根据《公司法》，股份有限公司章程应当载明下列事项：　　（一）公司名称和住所；　　（二）公司经营范围；　　（三）公司设立方式；　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；　　（六）董事会的组成、职权和议事规则；　　（七）公司法定代表人；　　（八）监事会的组成、职权和议事规则；　　（九）公司利润分配办法；　　（十）公司的解散事由与清算办法；　　（十一）公司的通知和公告办法；　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

　　根据《公司法》，董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：　　（一）公司登记申请书；　　（二）创立大会的会议记录；　　（三）公司章程；　　（四）验资证明；　　（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；　　（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；　　（七）公司住所证明。　　以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　一、董事会成员：　　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　二、董事会的董事长：　　1、人数：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。　　2、职权：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。　　三、董事会会议：　　1、召开次数：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。　　2、董事会临视会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。　　3、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。　　四、表决规则：　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。　　董事会决议的表决，实行一人一票。　　五、出席董事会规则：　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。　　六、责任承担：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　根据《公司法》，股东大会形成决议的规则如下：　　一、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　二、公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。　　三、股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。　　累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。　　四、股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。　　五、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　一、根据《公司法》，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。　　二、　董事、监事、高级管理人员的义务：　　应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　根据《公司法》，召开股东大会的程序：　　一、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。　　二、召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。　　三、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。　　四、无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

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