第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和债权人 的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司公司经_________市经济体制改革委员会等七个政府部门于_____ 年_______ 月_______日以_____________号文批准以募集方式设立在_______市工商行政管理局注册登记取得营业执照____________年公司按照有关规定对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续
第三条 公司股票于______年__________月___________日在_________证券交易所上市交易
第四条 公司注册名称
中文全称_____________________________
英文全称_____________________________
第五条 公司住所_____________________
办公地址_____________________________
邮政编码_____________________________
第六条 公司注册资本为人民币__________万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级管理人员
第十一条 公司依法设立党组织依照中国共产党党章办理
第十二条 公司职工依法组织工会开展工会活动维护职工的合法权益公司为工会提供必要的活动条件
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书财务负责人
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨顾客第一信誉第一
第十五条 经公司登记机关核准公司经营范围百货五金交电家具其他食品针纺织品日用杂品酒零售兼批发烟金银首饰零售兼营西药中成药医疗器械汽枪丁烷气体油漆粘胶零售兼批发家用电器维修彩扩复印名片印刷干洗服务电子游戏电影录象放映承接展览及展销会美容美发餐饮蔬菜水果水产品肉禽加工销售蔬菜水果水产品畜牧产品收购农副产品经营项目具体为蔬菜园艺植物粮油制品水产品畜牧产品国家有专项规定的项目经审批后方可经营
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股
第十八条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利
第十九条 公司发行的股票以人民币标明面值
第二十条 公司的内资股在深圳证券结算公司集中托管
第二十一条 公司的股权结构截止2000 年12 月31 日为普通股507,248,590 股其中国家股150,927,732 股发起人股东19,042,893 股社会法人股132,888,113 股其他股东持有204,389,852 股
第二十二条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
（一）向社会公众发行股份
（二）向现有股东配售股份
（三）向现有股东派送红股
（四）以公积金转增股本
（五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第二十四条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十五条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票
（一）为减少公司资本而注销股份
（二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十六条 公司购回股份可以下列方式之一进行
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约
（二）通过公开交易方式购回
（三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形
第二十七条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第三十条 发起人持有的本公司股票自公司成立之日起三年内不得转让董事监事总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份
第三十一条 持有公司已发行的股份百分之五以上的股东应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告
款规定的股东将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出或者在卖出后六个月以内又买入的由此获得的收益归公司所有董事会应当收回该股东的所得收益本款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事总经理和其他高级管理人员
公司董事会不按照前款规定执行的,其他股东有权要求董事会执行.
公司董事会不按照本条第三款的规定执行致使公司遭受损失的负有责任的董事依法承担连带赔偿责任
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享
有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十五条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东
第三十六条 公司股东享有下列权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权
（四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质 询
（五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份
（六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1．缴付成本费用后得到公司章程
2．缴付合理费用后有权查阅和复印
1．本人持股资料
2．股东大会会议记录
3．中期报告和年度报告
4．公司股本总额股本结构
（七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
（八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权 利
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十八条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第三十九条 公司股东承担下列义务
（一）遵守公司章程
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律法规规定的情形外不得退股
（四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有股份进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定
第四十二条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东
（一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出 半数以上的董事
（二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
（三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份
（四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司
本条所称一致行动是指两个或者是两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为
第二节 股 东 大 会
第四十三条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
（一）决定公司经营方针和投资计划
（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
（三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
（四）审议批准董事会的报告
（五）审议批准监事会的报告
（六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（九）对发行公司债券作出决议
（十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
（十一）修改公司章程
（十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案
（十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十四条 股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权不得干涉股东对自身权利的处分
股东大会讨论和决定的事项应当依照公司法和公司章程的规定确定年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项
第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告证券交易所说明原因并公告
在上述期限内公司无正当理由不召开年度股东大会的证券交易所依据有关规定对公司挂牌交易的股票予以停牌并要求公司董事会做出解释并公告董事会应当承担相应的责任
第四十六条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会
（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上股东书面请求时
（四）董事会认为必要时
（五）监事会提议召开时
（六）公司章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下称提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定
第四十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知召开程序应符合本章程的规定
第五十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律法规和公司章程决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所
第五十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后董事会不得再提出新的提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟
第五十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律法规和公司章程的规定应当做出不同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所
第五十三条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的提议股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会
第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知通知的内容应当符合以下规定
（一）提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求
（二）会议地点应当为公司所在地
第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事会秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常程序会议费用的合理开支由公司承担会议召开程序应当符合以下规定
（一）会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应当出席会议董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时由副董事长或者其他董事主持
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照公司章程
第六十三条的规定出具法律意见
（三）召开程序应当符合本章程的规定
第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按照公司章程第六十三条的规定出具法律意见律师费用由提议股东自行承担董事会秘书应切实履行职责其余召开程序应当符合本章程的规定
第五十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容
（一）会议的日期地点和会议期限
（二）提交会议审议的事项
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（五）投票代理委托书的送达时间和地点
（六）会务常设联系人姓名电话号码
第五十九条 董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期公司因特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期
公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日
第六十条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持
第六十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式
（一）公司增加或者减少注册资本
（二）发行公司债券
（三）公司的分立合并解散和清算
（四）公司章程的修改
（五）利润分配方案和弥补亏损方案
（六）董事会和监事会成员的任免
（七）变更募股资金投向
（八）需股东大会审议的关联交易
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项
（十）变更会计师事务所
（十）一公司章程规定的不得通讯表决的其他事项
第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益
第六十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告
（一）股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格
（四）股东大会的表决程序是否合法有效
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见
公司董事会出可同时聘请公证人员出席股东大会
第六十四条 公司董事会监事会应当采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序除出席会议的股东或代理人董事监事
董事会秘书高级管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第六十五条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
第六十六条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证代理人出席会议的应出示本人身份证授权委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容
（一）代理人的姓名
（二）是否具有表决权
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示
（五）委托书签发日期和有效期限
（六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决
第六十八条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或代表有表决权的股份书数额被代理人姓名或单位名称等事项
第七十条 在年度股东大会上董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告
第七十一条 在年度股东大会上监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告内容包括
（一）公司财务的检查情况
（二）董事高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法规公司章程及股东大会决议的执行情况
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件监事会认为有必要时还可以对股东大会审议的提案出具意见并提交独立报告
第七十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明保留意见无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案
第七十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决不得以任何理由搁置或不予表决年度股东大会对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决对事项作出决议
第七十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决临时股东大会审议通知中列明的提案内容时对涉及本章程
第六十一条 所列事项的提案内容不得进行变更任何变更都应视为另一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决
第七十五条 股东大会就关联交易进行表决时涉及关联交易的各股东应当回避表决上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明
关联股东回避和表决程序如下
（一）关联股东不参加投票和清点表决票
（二）关联股东应在表决前退场在表决结果清点完毕之后返回会场
（三）关联股东对表决结果有异议的按本章程第九十七条第
（二）款执行无异议的按本章程第九十七条第一款执行
第七十六条 董事监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当
向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
第七十七条 股东大会审议董事监事选举的提案应当对每一个董事监事侯选人逐个进行表决改选董事监事提案获得通过的新任董事监事在会议结束之后立即就任
第七十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行直至形成最终决议因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的公司董事会应向证券交易所说明原因并公告公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会
第七十九条 会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的董事会应在股东大会决议公告中做出说明
第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第三节 股东大会提案
第八十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案股东大会应当对具体的提案作出决议
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露需要变更前次股东大会决议涉及的事项的提案内容应当完整不能只列出变更的内容
列入其他事项但未明确具体内容的不能视为提案股东大会不得进行表决
第八十二条 股东大会会议通知发出后董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告否则会议召开日期应当顺延保证至少有十五天的间隔期
第八十三条 召开年度股东大会单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案股东大会提案应当符合下列条件
（一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职责范围
（二）有明确议题和具体决议事项
（三）以书面形式提交或送达董事会临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项同时这些事项是属于公司章程第六十一条所列事项的提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告
第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告不足十天的第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案
除此以外的提案提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告也可以直接在年度股东大会上提出
第八十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照前条的规定及以下原则对提案进行审核
（一）关联性董事会对股东提案进行审核对于股东提案涉及事项与公司有直接关系并且不超出法律法规和公司章程规定的股东大会职权范围的应提交股东大会讨论对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决应当在该次股东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告
（二）程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定如将提案进行分拆或合并表决需征得原提案人同意原提案人不同意变更的股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的可以按照本章程第四十六条规定的程序要求召开临时股东大会
第八十五条 提出涉及投资财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该事项详情包括涉及金额价格或计价方法资产的帐面值对公司的影响审批情况等如果按照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾问报告
第八十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因新项目的概况及对公司未来的影响
第八十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为专项提案提出
第八十八条 董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因并在公告中披露董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响
第八十九条 会计师事务所的聘任由董事会提出提案股东大会表决通过董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应事先通知该会计师事务所并向股东大会说明原因会计师事务所有权向股东大会陈述意见非会议期间董事会因正当理由解聘会计师事务所的可临时聘请其他会计师事务所但必须在下一次股东大会上追认通过会计师事务所提出辞聘的董事会应在下一次股东大会说明原因辞聘的会计师理事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会向股东大会说明公司有无不当
第四节 股东大会决议
第九十条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过
（一）董事会和监事会的工作报告
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）公司年度预算方案决算方案
（五）公司年度报告
（六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本
（二）发行公司债券
（三）公司的分立合并解散和清算
（四）公司章程的修改
（五）回购本公司股票
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项
第九十四条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决
第九十六条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票
第九十八条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
（一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
（二）召开会议的日期地点
（三）会议主持人姓名会议议程
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点
（五）每一表决事项的表决结果
（六）股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第九十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由董事会秘书保存
公司股东大会记录的保管期限为自股东大会结束之日起三年
第一百条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项公司须聘请有证券从事资格的律师出具意见并可以进行公证
第一百零一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定出席会议的董事应当忠实地履行职责保证决议内容的真实准确和完整不得使用容易引起歧义的表述股东大会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股东有权依法向人民法院提起民事诉讼
第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例表决方式以及每项提案表决结果对股东提案做出的决议应列明提案股东的姓名或名称持股比例和提案内容
第一百零三条 利润分配方案公积金转增股本方案经公司股东大会批准后公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发或转增事项
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份
第一百零五条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止
第一百零七条 董事候选人可由上届董事会提出或由拥有公司股份百分之五以上的股东单独或联合提名
第一百零八条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证
（一）在其职责范围内行使权利不得越权
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交易
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会
（八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
（十）一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息但在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息
1．法律有规定
2．公众利益有要求
3．该董事本身的合法利益有要求
第一百零九条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证
（一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
（二）公平对待所有股东
（三）认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份
第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外
第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露
第一百一十三条 公司董事会就关联交易进行表决时有利益冲突的当事人属下列情形的不得参与表决
1．董事个人与公司的关联交易
2．其他法人单位与公司的关联交易该法人单位的法定代表人系出席会议的董事
3．按照有关法律法规规章和公司章程应当回避的其他情形
4．未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的不得就该事项授权其他董事代理表决
第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告
第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百一十八条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任
第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税
第一百二十条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高级管理人员
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会对股东大会负责
第一百二十二条 董事会由13 名董事组成其中1-3 名董事为独立董事董事会设董事长一人副董事长二人
第一百二十三条 董事会行使下列职权
（一）负责召集股东大会并向大会报告工作
（二）执行股东大会的决议
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订公司的年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（六）决定投资额为最近期经审计的公司财务报告中净资产10%含10%以内的对外投资重大改建扩建项目
（七）在股东大会批准的全年融资计划范围内决定每笔融资额为最近期经审计的公司财务报告中净资产10%含10%以内的对外举债资产处置抵押或担保
（八）在股东大会授权额度5000 万元内决定收购兼并其他企业和转让所投资企业产权
（九）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案
（十）拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案
（十一）决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构决定公司的基本管理制度
（十二）聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项
（十三）聘任或解聘董事会工作机构人员
（十四）制订公司章程的修改方案
（十五）管理公司信息披露事项
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
（十七）决定聘请或更换公司的律师事务所
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
（十九）法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策
第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准
（一）公司风险投资投资运用资金占公司净资产5%含5%以下的董事会经营投资委员会论证董事长办公会议研究董事长批准但董事长必须就此项投资向下
（一）次董事会作专题报告
（二）公司风险投资投资运用资金占公司净资产10%含10%以下的由公司董事会批准但须向下一次股东大会报告
（三）公司风险投资投资运用资金占公司净资产10% 以上的由公司股东大会批准
第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生和罢免
第一百二十八条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议领导董事会日常工作
（二）根据董事会的授权行使董事会部分职权
（三）督促检查董事会决议的执行
（四）签署公司股票公司债券及其他有价证券
（五）签署董事会重要文件公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
（六）行使法定代表人的职权
（七）根据董事会授权签署对外投资对外举债资产处置抵押或担保等文件
（八）根据董事会授权决定公司最近期经审计的财务报表中的净资产5%以内的投资融资资产处置的事项事后向董事会会议提出报告
（九）根据需要就某一单项事务向公司有关人员签署法人授权委托书
（十）签发公司总经理提名经董事会或董事会授权董事长决定聘任的公司副总经理财务负责人的任免及其报酬文件
（十一）聘任或解聘董事会工作机构人员决定其报酬及奖惩
（十二）根据董事会授权由董事长批准提取使用和监督董事会基金审批和签发有关的财务支出款项具体项目由董事会财务监督委员会提出方案报董事会批准后实施
（十三）审核公司月季半年年度的各项财务报表签署公司中期年度的业绩报告
（十四）听取总经理的汇报
（十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告
（十六）董事会授予的其他职权
第一百二十九条 董事长不能履行职权时董事长应当指定一名副董事长代行其职权
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开
（十）日以前书面通知全体董事
第一百三十一条 有下列情形之一的董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议
（一）董事长认为必要时
（二）三分之一以上董事联名提议时
（三）监事会提议时
（四）总经理提议时
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人或邮件方式送出通知时限为会议召开前三天
如有本章第一百三十一条第二三四规定的情形而董事长不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之
（一）以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容
（一）会议日期和地点
（二）会议期限
（三）事由及议题
（四）发出通知的日期
第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权
第一百三十七条 董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决以传真方式召开董事会时表决方式为书面方式并由参会董事签字每名董事有一票表决权
第一百三十八条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起三年
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容
（一）会议召开的日期地点和召集人姓名
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名
（三）会议议程
（四）董事发言要点
（五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数
第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
第一百四十一条 公司设独立董事独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务
第一百四十二条 独立董事应当符合下列基本条件
（一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格
（二）具有独立性不受公司主要股东实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及规则
（四）具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验
（五）公司章程规定的其他条件
第一百四十三条 独立董事不得由下列人员担任
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
（十）名股东中的自然人股东及其直系亲属
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
（五）为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员
（六）公司章程规定的其他人员
（七）中国证监会认定的其他人员
第一百四十四条 公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份5% 以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人得同意提名人应当充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容如独立董事是在股东大会上临时提名的上述内容应当在股东大会决议公告中披露
第一百四十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任期间不得超过六年
除出现公司法中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明
独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员三分之一的该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效
第一百四十六条 独立董事每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日并确保有足够的时间和精力有效地履行职责
第一百四十七条 独立董事除具有公司其他董事的职权外还行使以下职权
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
（二）向董事会提请召开临时股东大会
（三）提议召开董事会
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构
（五）对董事会提交股东大会讨论的事项如需要独立财务30顾问报告的独立财务顾问由独立董事聘请
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意
第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
（一）重大关联交易
（二）聘任或解聘高级管理人员
（三）公司董事高级管理人员的薪酬
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
（五）公司章程规定的其他事项
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一保留意见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍如有关事项属于需要披露的事项上市公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露
第一百四十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的重大事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所议论的部分事项董事会应予以采纳
第一百五十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况提供材料等独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权独立董事行使职权时所需的费用由公司承担
第一百五十一条 公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过并在公司年报中进行披露除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益
第一百五十二条 独立董事正常履行职责导致人身损害或经济上损失的由公司予以补偿
第一百五十三条 董事会设董事会秘书处经营投资委员会财务监督委员会人力资源委员会等四个机构各工作机构对董事会负责董事长领导各机构开展工作
第三节 董事会秘书
第一百五十四条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责
第一百五十五条 董事会秘书由董事会委任董事会秘书应当具备以下任职资格
（一）具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年以上
（二）有一定财务税收法律金融企业管理计算机应用等方面专业知识具有良好的个人品质和职业道德严格遵守有关法律法规和规章能够忠诚地履行职责
（三）公司董事可以兼任董事会秘书但是监事不得兼任
（四）有公司法第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书
第一百五十六条 董事会秘书的职责是
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人负责准备和提交证券交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务
（二）准备和递交董事会和股东大会报告和文件
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会列席董事会会议并作记录并应当在会议纪要上签字保证其准确性
（四）协调和组织公司信息披露事项包括建立信息披露的制度接待来访回答咨询联系股东向投资者提供公司公开披露的资料促使及时合法真实和完整地进行信息披露
（五）列席涉及信息披露的有关会议公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息公司作出重大决定前应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见
（六）负责信息的保密工作制订保密措施内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告证券交易所和中国证监会
（七）负责保管公司股东名册资料董事名册大股东及董事持股资料和董事会印章保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录
（八）帮助公司董事监事高级管理人员了解法律法规公司章程公司股票上市的证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任
（九）协助董事会依法行使职权在董事会违反法律法规公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定做出决议时及时提出异议如董事会坚持做出上述决议应当把情况记载在会议纪要上并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事
（十）为公司重大决策提供咨询和建议
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市要求履行的其他职责
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
董事会秘书离任前应接受董事会的离任审查并将有关档案材料正在办理的事务及其它遗留问题全部移交
第六章 总经理
第一百五十八条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一
第一百五十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理
第一百六十条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任
第一百六十一条 总经理对董事会负责行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
（二）组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案报董事会批准
（四）拟订公司的基本管理制度报董事会批准
（五）制订公司的具体规章
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
（八）拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘
（九）提议召开董事会临时会议
（十）公司章程或董事会授予的其他职权
第一百六十二条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权
第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性
第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见
第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施
第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容
（一）总经理会议召开的条件程序和参加的人员
（二）总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
（三）公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百六十七条 公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务
第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一
第一百七十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事
董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百七十一条 监事每届任期三年股东代表担任的监事由股东大会选举或更换职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任
第一百七十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事
第一百七十四条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务
第二节 监事会
第一百七十五条 公司设监事会监事会由五名监事组成设监事长一名监事长不能履行职权时由监事长指定一名监事代行其职权
第一百七十六条 监事会行使下列职权
（一）检查公司的财务
（二）对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行监督
（三）当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
（四）提议召开临时股东大会
（五）列席董事会会议
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百七十七条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计事务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
第一百七十八条 监事会每年至少召开两次会议会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事
监事会会议应当由监事本人出席因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席
委托书应当载明代理人姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章
受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利监事未出席监事会会议亦未委托代表出席会议的视为放弃在该次会议上的投票权
监事会可召开临时会议临时会议由监事会主席召集会议通知应在会议召开三天前书面送达全体监事
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期限事由及议题发出通知的日期
第三节 监事会决议
第一百八十条 监事会的议事方式为会议方式通讯方式监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行监事会作出决议必须经 二分之一以上监事通过
第一百八十一条 监事会的表决程序为每一监事享有一票表决权以举手表决方式进行表决
第一百八十二条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保管期限为三年
第八章 财务会计制度利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度
第一百八十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告
第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下列内容
（一）资产负债表
（二）利润表
（三）利润分配表
（四）财务状况变动表或现金流量表
（五）会计报表附注公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附注
第一百八十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制
第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储
第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
（一）弥补上一年度的亏损
（二）提取法定公积金百分之十
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十
（四）提取任意公积金
（五）支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取法定公积金公益金后是否提取
任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取
法定公积金公益金之前向股东分配利润
上述三四项的分配比例由董事会根据各年度的经营状况和发展需要拟定提请股东大会表决通过
第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项
第一百九十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
（一）查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明
（三）列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第一百九十七条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺
第一百九十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准
第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备案
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前十天事先通知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零一条 公司的通知以下列形式发出
（一）以专人送出
（二）以邮件方式送出
（三）以公告方式进行
（四）公司章程规定的其他形式
第二百零二条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知
第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知以专人或邮件方式进行
第二百零五条 公司召开监事会的会议通知以专人或邮件方式进行
第二百零六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登为送达日期
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第二节 公告
第二百零八条 公司指定中国证券报证券时报或中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
第十章 合并分立解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第二百一十条 公司合并或者分立按照下列程序办理
（一）董事会拟订合并或者分立方案40
（二）股东大会依照章程的规定作出决议
（三）各方当事人签订合并或者分立合同
（四）依法办理有关审批手续
（五）处理债权债务等各项合并或者分立事宜
（六）办理解散登记或者变更登记
第二百一十一条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证券报或证券时报上公告三次
第二百一十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立
第二百一十三条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第二百一十四条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同加以明确规定
公司合并后各并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第二百一十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登记
第二节 解散和清算
第二百一十六条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算
（一）股东大会决议解散
（二）因合并或者分立而解散
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产
（四）违反法律法规被依法责令关闭
第二百一十七条 公司因本节前条第一项情形而解散的应当在十五日内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定
公司因有本节前条二项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理公司因有本节前条三项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条四项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
第二百一十八条 清算组成立后董事会总经理的职权立即停止清算期间公司不得开展新的经营活动
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权
（一）通知或者公告债权人
（二）清理公司财产编制资产负债表和财产清单
（三）处理公司未了结的业务
（四）清缴所欠税款
（五）清理债权债务
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产
（七）代表公司参与民事诉讼活动
第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在中国证券报上公告三次
第二百二十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记
第二百二十二条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认公司财产按下列顺序清偿
（一）支付清算费用
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用
（三）交纳所欠税款
（四）清偿公司债务
（五）按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股东
第二百二十三条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院
第二百二十四条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任
第十一章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的公司应当修改章程
（一）公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程
第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记
第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程
第二百二十九条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告
第十二章 附则
第二百三十条 董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触
第二百三十一条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准
第二百三十二条 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数
第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释
